董事會薪酬與考核委員會的職權範圍

組織

1.
 本公司董事會（「董事會」）謹此決議成立一董事會委員會，稱為薪酬與考核委員會（「薪酬委員會」）。

宗旨

2.
   薪酬委員會應參考下文第16段，審閱及發展本公司的董事及高級管理人員（定義見下文第19段）薪酬政策，以供董事會採納。
3.
 薪酬委員會須提供不受本公司管理層控制的公共問責媒介。

成員

4.
 薪酬委員會應由至少五名成員組成，當中大部分須由董事會從獨立非執行董事中選任。
5.
 薪酬委員會主席須由董事會委任。
6.
 法定人數為薪酬委員會成員的三分之二。

會議次數

7.
 薪酬委員會須在必要時或其主席要求的其他時間召開會議。

會議通知

8.
 薪酬委員會會議須由薪酬委員會主席或應董事會的要求而召開。
9.
 除另有同意外，確認各會議地點、時間及日期的通知，連同待議事項的議程，應至少在會議日期的三個工作天前送交薪酬委員會各成員以及需出席會議的任何其他人士。

出席會議

10.
   薪酬委員會可要求任何董事、高級管理層任何成員或任何其他人士出席其會議。
11.
   薪酬委員會秘書應由公司秘書或其代名人出任。

權力

12.
 薪酬委員會獲董事會授權在其職權範圍內調查任何活動，並獲授權向任何員工索取其合理所需的資料以履行其職責。全體員工均獲指示就薪酬委員會提出的任何合理要求合作。
13.
 薪酬委員會獲董事會授權委任具有相關經驗及專業知識的法律或其他獨立專業顧問（包括薪酬顧問）以協助薪酬委員會，費用由本公司支付，並獲授權在其認為必要的情況下爭取有關專業顧問出席其會議，以及取得其他公司有關薪酬方面的可靠及最新資料。薪酬委員會應有全部權力委託編制其認為必要的任何報告或調查，以協助其履行義務。
14.
   薪酬委員會獲授權要求管理層提供其履行職責時可能必需的該等資源。
15.
 薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢本公司主席及／或行政總裁。

職責

16.
   薪酬委員會的特定職責如下：
   
A. 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程式制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；
B. 獲董事會轉授以下職責，即厘訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其他職位的雇用條件及是否應該按表現厘訂薪酬等；
C. 透過參照董事會不時通過的本公司的公司目標，檢討及批准按表現而厘定的薪酬（如有）；
D. 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不會對本公司造成過重負擔；
E. 檢討及批准因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，有關賠償亦須合理適當；
F. 確保任何董事或其任何聯繫人不得自行厘訂薪酬；及；
G. 就薪酬委員會的薪酬政策編制年度報告，而該年度報告將構成本公司年度報告及賬目的一部分；
17.
   薪酬委員會厘定董事及高級管理人員的薪酬框架或董事會政策時，應考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關條文及其認為必要的其他因素。該項政策的目標是確保本公司員工（尤其是高級管理人員）獲提供適當獎勵，以鼓勵提升表現，並確保彼等可因應個別對本公司成功所作出的貢獻，以公平負責的方式獲得獎勵。
18.
   薪酬委員會須在各財政年度開始前，決定向本公司上下或向高級管理人員發放的任何表現掛鈎薪酬的詳情。在各財政年度後，薪酬委員會應根據該等目標審閱表現。

高級管理人員

19.
   就上述職權範圍而言，高級管理人員指副區域總經理級別或以上的員工或高級人員。