董事会薪酬与考核委员会的职权范围

组织

1.
 本公司董事会（「董事会」）谨此决议成立一董事会委员会，称为薪酬与考核委员会（「薪酬委员会」）。

宗旨

2.
   薪酬委员会应参考下文第16段，审阅及发展本公司的董事及高级管理人员（定义见下文第19段）薪酬政策，以供董事会采纳。
3.
 薪酬委员会须提供不受本公司管理层控制的公共问责媒介。

成员

4.
 薪酬委员会应由至少五名成员组成，当中大部分须由董事会从独立非执行董事中选任。
5.
 薪酬委员会主席须由董事会委任。
6.
 法定人数为薪酬委员会成员的三分之二。

会议次数

7.
 薪酬委员会须在必要时或其主席要求的其他时间召开会议。

会议通知

8.
 薪酬委员会会议须由薪酬委员会主席或应董事会的要求而召开。
9.
 除另有同意外，确认各会议地点、时间及日期的通知，连同待议事项的议程，应至少在会议日期的三个工作天前送交薪酬委员会各成员以及需出席会议的任何其他人士。

出席会议

10.
   薪酬委员会可要求任何董事、高级管理层任何成员或任何其他人士出席其会议。
11.
   薪酬委员会秘书应由公司秘书或其代名人出任。

权力

12.
 薪酬委员会获董事会授权在其职权范围内调查任何活动，并获授权向任何员工索取其合理所需的资料以履行其职责。全体员工均获指示就薪酬委员会提出的任何合理要求合作。
13.
 薪酬委员会获董事会授权委任具有相关经验及专业知识的法律或其他独立专业顾问（包括薪酬顾问）以协助薪酬委员会，费用由本公司支付，并获授权在其认为必要的情况下争取有关专业顾问出席其会议，以及取得其他公司有关薪酬方面的可靠及最新资料。薪酬委员会应有全部权力委托编制其认为必要的任何报告或调查，以协助其履行义务。
14.
   薪酬委员会获授权要求管理层提供其履行职责时可能必需的该等资源。
15.
 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询本公司主席及／或行政总裁。

职责

16.
   薪酬委员会的特定职责如下：
   
A. 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程式制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
B. 获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；
C. 透过参照董事会不时通过的本公司的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬（如有）；
D. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；
E. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
F. 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；及；
G. 就薪酬委员会的薪酬政策编制年度报告，而该年度报告将构成本公司年度报告及账目的一部分；
17.
   薪酬委员会厘定董事及高级管理人员的薪酬框架或董事会政策时，应考虑《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关条文及其认为必要的其他因素。该项政策的目标是确保本公司员工（尤其是高级管理人员）获提供适当奖励，以鼓励提升表现，并确保彼等可因应个别对本公司成功所作出的贡献，以公平负责的方式获得奖励。
18.
   薪酬委员会须在各财政年度开始前，决定向本公司上下或向高级管理人员发放的任何表现挂鈎薪酬的详情。在各财政年度後，薪酬委员会应根据该等目标审阅表现。

高级管理人员

19.
   就上述职权范围而言，高级管理人员指副区域总经理级别或以上的员工或高级人员。